全ての会社には定款があり、定款は会社の根本となる様々な定めがされています。

その中に会社の機関設計も定められています。機関設計にはどのようなルールがあって、どのような機関を設けるべきなのでしょうか。

まず会社の主な機関には、取締役（代表取締役）、取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査役などがあります。

続いて、機関設計のルールには例えば次のようなものがあります。

①　株式会社においては、取締役（代表取締役）は必ず置かなければなりません。

②　取締役会を設置する場合は、必ず監査役を置かなければなりません。

③　大会社（公開会社でないもの及び委員会設置会社は除く）は、必ず監査役会及び会計監査人を置かなければなりません。

④　公開会社でない大会社は、必ず会計監査人を置かなければなりません。

⑤　会計監査人を設置する場合は、必ず監査役を置かなければなりません。

⑥　公開会社は、必ず取締役会を置かなければなりません。

いろいろとルールがあることが分かりますが、これから会社設立をしようとする場合の機関設計についてはどうでしょうか。

通常、設立時の会社は大会社ではないので、監査役会や会計監査人を考える必要はないでしょう。検討すべきは、取締役会と監査役を置くかどうかです。取締役会は３名以上の取締役が必要となりますので、３名以上の取締役がいる場合は、取締役会と監査役の設置を検討すべきです。取締役会を設置すると、取締役側（業務執行側）で決議できる事項が増える一方で、株主側（オーナー側）で決議できる事項が減ります。業務執行は取締役側に任せているというようなオーナー会社の場合は、取締役会を設置することで迅速な業務執行が可能となり、大きな利点があるでしょう。

まずは機関設計のルールを確認し、そのうえで検討すべき機関の検討し、適切な機関設計を定めることが重要と考えます。

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