全ての会社には定款があり、定款は会社の根本となる様々な定めがされています。

その中で、会社が発行する株式について、譲渡制限の定めを設けることもできるようになっています。

大多数の中小企業が、定款の中に譲渡制限に関する定めを規定しており、例えば、「当会社の株式を譲渡により取得するには株主総会の承認を要する」などが代表的な定めです。

株式とは、発行会社に対して所定の金額を払込することで取得するもので、その株式を第三者に売却したりすることは本来自由です。ただ、株主は会社のオーナーであり、会社に対して非常に大きな権利を有します。そのため、その他の株主や会社にとって新しい株主が誰になるかは非常に大きな問題です。場合によっては敵対的関係者が会社内部に入ることになるかもしれません。そこで、株式を譲渡により取得するには、株主総会で他の株主の過半数の承認を得なければならないなどと定款に定めることができるようになっているのです。

なお、株式譲渡制限の承認機関を取締役会にしている会社について、取締役の人数不足や監査役の定めを廃止するなどで取締役会を廃止にする場合は、株式譲渡制限の承認機関変更決議も必要となりますので、手続きの不足がないよう注意が必要です。

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